姚振华睡安稳了！华润娶万科得先帮宝能扛爆仓风险

[摘要]曾经的“野蛮人”宝能成为左右局势的关键，一跃成为“万金油”。

跌宕起伏的“万华之争”，又有了新的剧情。

6月18日晚间，消息称，华润董事长傅育宁早已将万科事件汇报给国资委主任肖庆亚，国资委原则上同意华润买下宝能系股份。

除程序异议，华润近年自身发力地产业务的转向是其中重要因素。地产业务是华润最主要的利润贡献板块。此外，更有深意的是，对于“不愿王石领头的管理层和华润公开决裂”的言论，华润似乎并没有太在意。

万科在法理上更站得住脚

此前双方争论的焦点在于7票赞成通过重组方案的合法性。

北京大学法学院教授、金融法研究中心副主任彭冰撰文表示，万科《公司章程》第126条对董事关联关系应当披露并且回避表决做出了规定，其中明确提到“董事会不将其计入法定人数”。

因此，如果张利平是因为关联关系回避了表决，则法定总票数只有10票，10票的三分之二，7票赞成通过重组方案在法理是讲得通的。华润方面对于董事会方案不满意，可以在60日内向法院诉讼，裁决张利平的关联关系是否成立。

中国人民大学法学院教授刘俊海认为，关联董事回避表决后不应计入分母，这可从法理上推断；如果计入分母，那会制约非关联董事行使表决权，“举例而言，假设总共有9个董事，其中5个是关联董事，那么剩余4个就算全投赞成票，也无法通过议案”。

中国政法大学民商经济法学院教授王涌指出，除了《公司法》相关法理推断，从比较法角度看，回避表决也不应计入分母，“美国、日本等都有相关法律规定”。

从法律专业的角度来衡量双方的争论，胜利的天平似乎在超万科倾斜。

6月18日晚间，华润方面再爆出猛料，华润董事长傅育宁早已将万科事件汇报给国资委主任肖庆亚，国资委原则上同意华润买下宝能系股份。此外，更有深意的是，深圳牵头表示不愿王石领头的管理层和华润公开决裂，华润并没有太在意。

这似乎又给这场市场化的股权之争增加了更多的变量。

宝能左右为难OR左右逢源？

万科和华润关于程序合法的问题还需要公证的法律裁决，但是重组方案的正式通过，还需要双方在决定生死的股东大会上真正地较量一番。

曾经的“野蛮人”宝能成为左右局势的关键，一跃成为“万金油”。

截止万科停牌，宝能系持股超过24%，加上华润的16%，合计近40%的股权，足以否决任何决议。

春节前，华润和宝能就开始谈判接盘万科股份事宜，但当时华润出价过低，宝能不愿“贱卖”。在万科披露与深圳地铁重组的意向后，“宝能系”实际控制人姚振华颇为欣喜，认为此事可增加议价筹码，而华润方面则“非常恼火”。

在这场“宫斗戏”的关键时候，华润又重新谋求“万科第一大股东”的诉求，放出收购宝能持有万科股份的消息。

截止到万科停盘，宝能现在持股超过24%，以最后收盘价24.43元计算，合计市值高达605亿元。

而“宝能系”持股成本约在14.70-16.95元之间，耗资将近400亿元，华润若要接手，资金成本至少在400亿以上，若双方达成交易，宝能账面浮赢300亿。

而对于华润而言，砸下巨资收购宝能持有的万科股份，万科复牌之后可能面临巨额亏损。当下大盘比万科停牌时下跌30%左右，不出意外，万科复牌之后存在补跌效应，到时国资的华润能否承受巨额亏损，恐怕不是华润自己能做得了主的。

对于宝能系而言，也许当初盯上万科确实不止是财务投资那么简单，但在长达一年的股权拉锯战之后，背负杠杆的宝能系或许已经改变了初衷：如果深圳地铁的进入能够帮助自己获利并从这场争夺中全身而退，也未尝不是一个不能接受的结果。

西南证券的分析人士认为，“华润也可能会选择收购部分股权，并联手宝能，比如给宝能一个董事会席位，自己还是可以保住两 个的，从而达到巩固甚至是增强话语权的目的。”

截至目前，宝能系并未对万科重组预案明确表态，万科重组预案的最终结果仍然存有悬念。

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